Avviso agli Azionisti: Deliberazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Amplifon S.p.A. approvazione della proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato adottato dalla Società. Informazioni relative all’esercizio del diritto di recesso

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Pubblicato il 9 maggio 2024 alle 16:00

Premesso che:

  • l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Amplifon S.p.A. (Amplifon, o Società), tenutasi in data 30 aprile 2024 (Assemblea), ha approvato, inter alia, la proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato adottato dalla Società (Delibera);
  • in data 9 maggio 2024 è intervenuta l’iscrizione della suddetta Delibera nel Registro delle Imprese di Milano (Data di Iscrizione);
  • gli azionisti legittimati che non abbiano concorso all’approvazione della Delibera (vale a dire gli azionisti che non abbiano partecipato all’Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di deliberazione o che si siano astenuti dal votare) hanno diritto di recedere ai sensi di legge, 

si comunica che gli azionisti che ne abbiano diritto possono esercitare il diritto di recesso, senza che però sussista alcun obbligo in tal senso, nel rispetto di quanto previsto ai sensi di legge e nei documenti relativi all’Assemblea. Infatti, si ricorda che il recesso, da parte degli azionisti che non hanno concorso all’approvazione della Delibera, è un diritto e non un obbligo (e pertanto i medesimi possono decidere se intendono o meno esercitarlo).

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari ad Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon.

Procedura per l’esercizio del diritto di recesso

In conformità a quanto previsto dall’articolo 127-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di Amplifon successivamente al termine di cui all’articolo 83-sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione alla partecipazione all’Assemblea (ossia, successivamente alla record date del 19 aprile 2024), ma prima dell’apertura dei lavori della predetta Assemblea, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all’approvazione della Delibera e, pertanto, sarà legittimato all’esercizio del diritto di recesso.

Ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso può essere esercitato dagli azionisti legittimati, in relazione a tutte o a parte delle azioni Amplifon detenute, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 24 maggio 2024, mediante l’invio di una dichiarazione da far pervenire alla sede operativa di Aholding S.r.l. a mezzo di lettera raccomandata o altro mezzo assimilabile che consenta la registrazione della data di spedizione (ivi incluso un messaggio di posta elettronica certificata) (Dichiarazione di Recesso).

La Dichiarazione di Recesso - sostanzialmente conforme al modello che è stato messo a disposizione sul sito internet di Amplifon - deve essere indirizzata a “Amplifon S.p.A. c/o Aholding S.r.l., Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino)”, oppure, se per posta elettronica certificata, a assemblea@arubapec.it e deve indicare (i) le generalità del socio recedente; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso e (iii) l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso (Intermediario).

Inoltre il socio recedente deve richiedere, a pena di inammissibilità dell’esercizio del diritto di recesso, che l’Intermediario emetta ed invii ad Amplifon idonea comunicazione ai sensi dell’articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (Comunicazione) attestante la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea sino alla data della Comunicazione, nonché l’assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente deve, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso l’attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

L’Intermediario dovrà trasmettere la Comunicazione per posta elettronica certificata all’indirizzo assemblea@arubapec.it e dovrà rendere indisponibili le azioni Amplifon oggetto di recesso sino all’esito del procedimento di liquidazione.

È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione ad Aholding S.r.l. entro e non oltre il termine del 24 maggio 2024, come sopra indicato: la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, e/o non corredate entro il 26 maggio 2024 della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso

Nel caso in cui uno o più soci di Amplifon dovessero esercitare il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall’articolo 2437-quater del codice civile.

Amplifon provvederà, se del caso, ad offrire in opzione e in prelazione agli altri soci le azioni oggetto di recesso e a comunicare le modalità di adesione all’offerta e ogni opportuna informazione relativa al procedimento di liquidazione di tali azioni nell’ambito dell’avviso di offerta che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicato su un quotidiano.

Si rammenta che, qualora le condizioni risolutive di cui alla Delibera (Condizioni) e, segnatamente

(i)         l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli azionisti recedenti ecceda complessivamente l’importo di Euro 100 milioni; e/o

(ii)        la differenza tra (x) il valore dell’azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell’azione Amplifon dell’ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli azionisti recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l’importo di Euro 5 milioni,

siano verificate (e non rinunciate da parte di Amplifon), il potenziamento del sistema di voto maggiorato verrà meno, e conseguentemente la liquidazione delle azioni oggetto di recesso non avrà luogo.

Amplifon fornirà tempestiva comunicazione in relazione al mancato avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni ai sensi di legge.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Si rammenta agli azionisti che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge, l’esercizio del diritto di recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato sono bloccate (e pertanto non sono né cedibili né negoziabili) dalla data di esercizio del diritto di recesso e sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell’avveramento (in assenza di rinuncia) delle Condizioni.

Il presente avviso sarà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” del 10 maggio 2024

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