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Statuto

Nello Statuto sono regolamentati  il modello di amministrazione e controllo adottati, nonché composizione, divisione dei poteri e rapporti tra gli organi sociali che con diverse funzioni contribuiscono alla gestione dell'impresa.

 

  • La costituzione della società

    Art. 1 = E' costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON S.p.A.".

    Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.

    La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.

    Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei rispettivi mercati.

    La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di commissione.

    Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.

    In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. N. 58/1998 e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

    La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.

    Art. 3 = La società ha sede in Milano.

    La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e sedi secondarie.

    Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

    Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

  • Il capitale sociale - azioni

    Art. 6 =Il capitale sociale è di 4.526.872,40 (quattro milioni cinquecentoventiseimila ottocentosettantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.343.620 (duecentoventisei milioni trecentoquarantatremila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

    L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:

    - di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della Società.

    Al giorno 3 settembre 2018 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 141.521,68 (centoquarantunomila cinquecentoventuno virgola sessantotto centesimi) con corrispondente emissione di numero 7.076.084 (sette milioni settantasei mila ottantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.

    In data 16 aprile 2014 l’Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell’art. 2349 cod. civ., nell’ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall’ultimo bilancio volta a volta approvato.

    Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 cod. civ. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ..

    La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

    Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.

    A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni potranno essere tramutate al portatore.

    Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.

    Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

  • L’Assemblea

    Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.

    La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell’art. 113-ter, comma 3 d.lgs. 58/1998.

    Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una terza convocazione.

    L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

    Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

    L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

    Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge, obbligazioni al portatore o nominative.

    Art. 10 = La legittimazione all’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono conservati presso la Società.

    Art. 11 = La Presidenza dell’assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta con voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un segretario anche non socio designato nello stesso modo.

    Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge.

  • Il voto maggiorato

    Art. 13 = 1. – Ai sensi dell’articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.

    2. – L’accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall’organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all’uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco (“Elenco”) tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

    l’azionista che intende iscriversi nell’Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall’articolo 83-quinquies, comma 3, T.U.F.;
    la Società provvede all’iscrizione nell’Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell’azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;
    l’Elenco contiene l’indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l’iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l’iscrizione con l’indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;
    successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l’intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell’adempimento degli obblighi previsti dall’articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l’iscrizione nell’Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;
    decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell’Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l’iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell’art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;
    l’Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Reg. Emittenti”);
    l’aggiornamento dell’Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare successivo: (i) all’evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall’Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell’Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell’Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;
    le risultanze dell’Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;
    la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall’articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto l’iscrizione nell’Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell’Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

    3. – La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l’azionista iscritto nell’Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

    4. – Il diritto di voto maggiorato:

    è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
    si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
    può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
    si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

    5. – La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

  • L’Amministrazione

    Art. 14 =  La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.

    Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.

    I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

    I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.

    Il venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

    La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso all’unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

    Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore).

    Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

    Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

    Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

    Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l’assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell’assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all’esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

    Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall’art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

    In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

    Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

    Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

    Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

    Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato.

    In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

    Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell’unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla normativa vigente inerente l’equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l’equilibrio tra generi.

    In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l’equilibrio tra i generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

    Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

    Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi, senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

    Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

    Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione - e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del Presidente.

    Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche non socio.

    Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.

    E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per tele-video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.

    Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.

    Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà dal Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.

    Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all’atto della nomina, al Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell’art. 2 del presente statuto.

    Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell’art. 2436 c.c., relative alla istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall’art. 2506 ter c.c..

    In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

    L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

    Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.

    Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti, sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.

    Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.

    Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

    Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

    L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

    Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154 bis decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).

    Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza di almeno tre anni in posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue Società controllate e/o presso altre società per azioni. 

  • Il Collegio Sindacale

    Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi) previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

    Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall’applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore.

    In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati al precedente articolo 2.

    L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

    Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

    Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la durata del mandato.

    Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

    La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

    Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

    Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

    Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

    Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l’assemblea e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell’assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all’esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

    In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

    Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.

    Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

    Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

    Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi,  in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

    Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

    Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

    - dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;

    - dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

    Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

    Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

    In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

    Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

    Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

    Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

    Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

    Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi previsto. In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà. 

    Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

    In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

    I Sindaci uscenti sono rieleggibili

  • Il bilancio e gli utili

    Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

    Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non raggiunga il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo diversa delibera assembleare.

    Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998.

    I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della Società.

  • Lo scioglimento e la liquidazione

    Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.