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Organi sociali

Adottiamo un sistema di amministrazione e controllo tradizionale, ispirato a princìpi gestionali volti a massimizzare il valore per gli azionisti nella totale trasparenza societaria.

Il sistema di Corporate Governance si basa sui princìpi indicati nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ed è in linea con le best practice nazionali e internazionali.
Consiglio di Amministrazione

Nome

Carica

CV

Tasso di partecipazione al CdA nel 2017

Susan Carol Holland

Presidente

PDF

100%

Enrico Vita

Amministratore Delegato

PDF

100%

Andrea Casalini1

Consigliere

PDF

100%

Alessandro Cortesi2

Consigliere

PDF

100%

Maurizio Costa1

Consigliere

PDF

100%

Laura Donnini1

Consigliere

PDF

80%

Maria Patrizia Grieco1

Consigliere

PDF

80%

Lorenzo Pozza1

Consigliere

PDF

80%

Giovanni Tamburi3

Consigliere

PDF

100%

(1) Consigliere Indipendente.

(2) Consigliere Indipendente tratto dalla lista di minoranza.

(3) Dal 22 dicembre 2017 sono venuti meno i requisiti di indipendenza del Consigliere Giovanni Tamburi

 

 

 

Nomina dei Consiglieri

  • La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri
  • I componenti  sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti
  • I Consiglieri sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili

 

Funzione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Tra i suoi compiti:

  • esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l’attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo;
  • definire  la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
  •  valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento all’adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse
  • valutare, sulla base della relazione degli organi delegati, i generale andamento della gestione.
Collegio Sindacale

L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2018 e rimane in carica per il triennio 2018-2020. Ne fanno parte:

 

Nome Ruolo CV
Raffaela Pagani* Presidente PDF
Maria Stella Brena Sindaco effettivo PDF
Emilio Fano Sindaco effettivo PDF
Claudia Mezzabotta Sindaco supplente PDF
Alessandro Grange* Sindaco supplente PDF

 

* Membro dell'organo di controllo espresso dalla lista di minoranza

 

Nomina

Come disposto dall’art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità), quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi e con le funzioni stabilite dalla legge, e sono in carica per tre esercizi e rieleggibili.

 

Funzione

Vigila sull’osservanza della legge, dello Statuto e sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione. In particolare, verifica l’adeguatezza dell’assetto amministrativo, organizzativo e contabile e il suo concreto funzionamento.

Società di revisione

Con l’Assemblea del 21 aprile 2010, Amplifon ha conferito l’incarico per la revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato – ai sensi degli articoli 14 e 16 del Dlgs. 27 gennaio 2010, n° 39 - alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2010-2018.

Dirigente preposto

Lo statuto della Società prevede che sia nominato un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (‘Dirigente preposto’) da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale. È inoltre previsto che il Dirigente preposto abbia adeguati requisiti professionali la cui esistenza sia deducibile da almeno tre anni di attività dirigenziale in area amministrazione/finanza/controllo presso le società del Gruppo o presso altre società per azioni.

Il Consiglio, nella riunione del 28 febbraio 2017, ha nominato il CFO di Gruppo, Dott. Gabriele Galli, quale Dirigente preposto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Dirigente preposto è soggetto al ‘Regolamento della funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari’, approvato dal Consiglio il 12 settembre 2007. Tale Regolamento disciplina le responsabilità, l’attività, i rapporti con le altre funzioni aziendali, poteri e mezzi del Dirigente preposto secondo le migliori prassi interpretative del ruolo. 

Comitati

Il Consiglio di Amministrazione, secondo le indicazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito a supporto delle proprie attività:

 
  • Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

  • Il Comitato Remunerazione e Nomine

 

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob e nel rispetto dei princìpi e dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, è stato costituito:

 
  • Il Comitato degli Indipendenti per le operazioni con Parti Correlate.

 

Composizione, compiti e modalità di funzionamento di ciascun comitato sono delineati  all’interno di appositi regolamenti approvati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, in uniformità con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina.

 

L’attuale Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato  nominato dal Consiglio di Amministrazione e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio sociale al 31.12.2018. È composto da:

Nome Carica
Lorenzo Pozza Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente
Susan Carol Holland Membro, Consigliere non esecutivo
Alessandro Cortesi Membro, Consigliere non esecutivo e indipendente
Laura Donnini Membro, Consigliere non esecutivo e indipendente

 

Nomina e funzioni

 

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito da almeno 3 consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed ha le seguenti funzioni:

  • assistere il Consiglio nei compiti di valutazione dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali esprimendo pareri su specifici aspetti;

  • esaminare ed approvare le proposte che il management, il Responsabile Internal Audit e la società di revisione identificano circa la migliore struttura dell’informazione economico-finanziaria necessaria a monitorare e rappresentare con completezza la Società;

  • esprimere un parere sulla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse della funzione di Internal Audit;

  • monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit;

  • valutare il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit e ricevere le relazioni periodiche dallo stesso;

  • valutare eventuali rilievi che emergessero dalle relazioni periodiche predisposte dal Responsabile Internal Audit, dalle comunicazioni del Collegio Sindacale e dei singoli componenti medesimi;

  • riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

  • vagliare il lavoro della società di revisione, anche con riferimento all’indipendenza dei suoi giudizi, ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

  • valutare le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico;

  • svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione;

  • offrire supporto per la definizione delle politiche e linee guida strategiche in materia di sostenibilità e per la pianificazione dei relativi interventi, oltre a occuparsi della supervisione della comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

L’attuale Comitato Remunerazione e Nomine è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione e in carica fino all’approvazione del bilancio sociale al 31.12.2018. È composto da:

 
Nome Carica
Maurizio Costa Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente
Susan Carol Holland Membro, Consigliere non esecutivo
Andrea Casalini Membro, Consigliere non esecutivo e indipendente
Patrizia Grieco Membro, Consigliere non esecutivo e indipendente

 

Nomina e funzioni

 

Il Comitato Remunerazione e Nomine è costituito da almeno 3 consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed ha le seguenti funzioni:

  • formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore e Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società e in merito all’eventuale esercizio dell’autorizzazione concessa dall’Assemblea in via generale e preventiva alla deroga del divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 c.c.;

  • proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;

  • formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Il Comitato degli Indipendenti per le operazioni con Parti Correlate è stato costituito in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob e nel rispetto dei princìpi e dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina delle società con azioni quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

L’attuale Comitato degli Indipendenti per le operazioni con Parti Correlate – nominato dal Consiglio di Amministrazione  e in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2018 -  è composto da:

Nome Carica
Andrea Casalini Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente
Laura Donnini Membro, Consigliere non esecutivo e indipendente
Alessandro Cortesi Membro, Consigliere non esecutivo e indipendente
 

 

Nomina e funzioni

 

Il Comitato degli Indipendenti per le operazioni con Parti Correlate  è costituito da 3 consiglieri non esecutivi ed indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato degli Indipendenti le competenze previste dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate da esercitarsi secondo le modalità e i tempi previsti nella "Procedura per le operazioni con parti correlate" di Amplifon S.p.A.. In particolare è chiamato a:

  • esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
  • essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza. Terminata questa fase esprime un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Organismo di Vigilanza

L’attuale Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione e rimarrà in carica fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.  È composto da:

 

Name Role
Lorenzo Pozza Chairman, non executive independent Director
Laura Donnini Member, non executive independent Director
Paolo Tacciaria Head of Internal Audit

Nomina

I membri dell’Organismo di Vigilanza devono rispondere a determinati requisiti, individuati in:

autonomia e indipendenza  da qualsiasi condizionamento nell’applicare il proprio controllo
professionalità e competenza in materia di sistemi di controllo e penalistica
costanza nel monitoraggio della coerenza tra i comportamenti previsti nel Modello e quelli concretamente attuati.

Funzioni

Facendo riferimento al Modello di Organizzazione e Controllo, nello specifico l’Organismo di Vigilanza ha il compito di:

controllare il suo corretto funzionamento e la sua osservanza
verificarlo periodicamente
curarne l’aggiornamento

Informazioni

Per segnalazioni e/o informazioni sul Modello Organizzativo Interno ex D. Lgs. 231/01 rivolgersi a: odv@amplifon.com